控制权之争《争夺董事会权力实战手册》 下载

控制权争夺的案例中我们发现争夺双方通过各种合法、违法或模糊的手段在为对方制造控制障碍的同时也可能会侵犯股东权益；当控制权的获得不足以补偿收购成本时有的操作者便损害中小股东的财产权这种情况有愈演愈烈的趋势比如本期封面故事另一篇文章《争夺董事会规则反思》所剖析的“郑百文重组”、“马应龙事件”
在上市公司控制权争夺越来越复杂的博弈中如何保证广大股东权益法律法规如何不偏离制订的初衷是本刊组织这一专题的重点
一旦上市公司各参与主体的利益分配失衡所有权与代理权分离便有可能发生控制权之争（控制权之争按主体可分为7种类型如附文二）而促成控制权争夺的内在原因是上市公司治理结构存在着缺陷（如附文三）
控制权之争一旦发生各方总会借助法律、技术、政策等手段各出奇招进行殊死搏斗从中我们总结出一系列控制与反控制、收购与反收购的经典策略
策略1：
运用股东大会召集权及提案权
战术1：运用股东大会召集权
2000年8月“名流投资”取得“幸福实业”6000万股法人股而成其第一大股东“名流”的入主受到原大股东“湖北国投”的抵制在改组董事会的提案遭董事会否决后“名流”发起了由提议股东自行召集的上市公司股东大会结果顺利改组董事会争得控制权
2000年中国证监会公布了《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）对股东大会的召集权、提案权作出了细致规定比如股东只要单独或联合持有公司有表决权的股权总数10%以上即可提议召开临时股东大会；董事会如拒绝将股东提案提交股东大会决议或拒绝召开股东大会收购人可决定自行召开临时股东大会
此后“自行召集临时股东大会”被广泛运用于股权收购战中比如“国际大厦”二股东“河北开元”在2001年自行召集了7次临时股东大会要求追究大股东的经营责任并改组董事会只是由于持股比例低而屡屡铩羽而归



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