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[案例讨论题1-1]美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革包括更换2／3的高层经理人员将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享公司开始出现转机并由亏损到1996年盈利约60亿美元
IBM公司的兴起与衰落的原因很多下面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响
IBM公司其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用他们虽然是些知名的人物如著名大学校长、前政府官员等但很少真正关心过公司的经营状况况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议董事会议既已沦为形式那么董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责在80年代初的IBM公司执行委员会中除了大权在握的首席执行董事(由董事长兼任)外还有5个成员其中4位是来自强生制药公司、ABC广播公司和时代出版公司的前任董事长及一建筑公司的总经理他们尽管并无计算机企业经营经验可十年来一直受聘担任IBM公司的董事会的执行董事另一执行董事的职位则通常留给本公司的前任董事长在埃克斯担任董事长期间这一内部执行董事人选就是其前任奥佩尔他曾在80年代的头5年接替卡里当政虽然那时正处于“二度兴盛”之中可他本人也明白自己在公司经营中造成了许多问题留待后任去解决所以要指望他这样的人来行使执行董事的有力监督权是不大可能的在1993年1月前后的东京董事会上最终还是来自ABC广播公司的墨菲出来主持局面撤换了经营无方、改革屡不见成效的前公司董事长埃克斯并将其手下的总裁库勒提升为董事会副主席以便给予新任董事长以全面的公司高层经理班子组阁权同时鉴于公司当时的首席财务审计官梅茨对1992年下半年公司经营状况的预计和对股东红利分配的允诺出现重大偏差他亦被责令辞职在最后关键时刻IBM公司的执行董事促成了公司高层经理人员的更替但功不抵罪这些董事在位十年有余他们对公司的重大经营问题决策负有主要的责任因而在完成了撤换公司重要经营者的历史使命后IBM公司董事会也解散重组
1960年IBM公司股票价值为每股20．6美元1972年长到80．4美元紧接着出现大幅度滑落仅两年时间就跌至42美元进入80年代后．局面有所扭转股价在1987年上升到175美元但好景不长公司在1991年到1993年的3年时间连续亏损后股价跌至17年来的最低点在格斯特纳接手公司后的1993年底的股价仅为47美元．但很快新领导班子便赢得了股民的信任所以股价很快上升在随后3年里分别达到735、91．4和158．5美元一度曾以30％的速度跌落从而使股民造成重大损失的IBM股票现在仅隔3年时间就使股民的收益增加了约10倍公司的股票投资者正是从切身利益出发迫切地希望并坚决地监督着企业经营者使他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权
IBM公司在20世纪50年代跨入计算机行业首先就是顺应了市场从机械计算向电子计算发展的潮流20世纪60年代开发出近乎垄断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的要求从而使公司得以迅速发展壮大但进入20世纪70年代以后IBM的经营者开始变得以企业自身为中心脱离顾客、不思反思导致其后来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸而没有更大的突破正是因为脱离了市场的导向结果大型机业务逐渐衰败这正是因为看不到计算机市场向低廉、日渐小型化的小型机、PC机和便携机发展的势头而造成的IBM公司在与苹果、康相等后起之秀的竞争中最终走到了濒临破产和大面积亏损的危机境地这正是市场优胜劣汰法则起作用的结果而20世纪80年代个人电脑的成功开发和新领导的所作所为则从另一方面说明顺应市场需求和变化的方向公司将走向繁荣
IBM公司的前董事长埃克斯是近年来继通用汽车公司和康柏计算机公司前董事长之后被解雇的美国商界主要经理人员埃克斯最初结束飞行员生涯进入IBM公司时只是一名推销员很快因为善于采取果断行动而被提升为管理人员并迅速升到当时全世界最好的公司之一的高层管理职位但他不曾料到自己竟成了历史上一直非常成功的“蓝巨人”衰败的主要责任者埃克斯在得到300万美元的解职补偿后于1994年离开了IBM公司并在拟合伙创办一家公司计划失败后悄无声息地离开了商界深知经理市场对经理人员能力评价的“无情”以及自身“人力资本”价值的宝贵许多被列为埃克斯继任者的候选人担心“烂摊子摘不好会引火烧身”纷纷放弃了尝试念头而缺乏高技术企业经营经验的格斯特纳在最初并不是IBM公司董事会心目中的最佳人选据媒体报道他是毛遂自荐的但格斯特约在接管IBM公司不到4年时间里就使积重难返、被公认只能走“分散化”路子的巨型企业迅速地走出困境他本人的“人力资本”也很自然地跟着公司绩效的改善而倍增
在IBM公司对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分前者主要以高额年薪来体现后者则反映在股票期权的使用上比如对于新上任的董事长兼CE0格斯特纳IBM公司除了在聘用合同中答应补偿其调离所任R烟草公司董事长职务而造成的当年将得到的但现在不得不放弃的约500万美元股票期权收益损失以及保证其已到手股票期权届满时将换得至少800万美元收益外还明确其第一年在IBM的薪金为810美元外加50万股IBM股票期权第二年IBM公司又赠给格斯特纳22．5万股期权股票截止1990年底格斯特纳的累计期权股票达77万股若IBM股票能保持每股158．5美元的价格那么格斯特纳在不到4年的任期中所获得的股票期权将为他带来约800万美元的纯收益当然如果企业业绩长期上不去股价没有比他接受股票期权时的价格有所提高那么他手中的股票就无法在期权期满后的交易中获得增值因此这是一种与高风险相伴随的激励另外除高薪和期权方面的物质激励外将困境中的公司在这么短时间内迅速扭亏为盈格斯特纳个人的声望和自我成就感也因此获得提高这是同人力资本相关的一种更高挑战性的激励力量
------资料来源：王凤彬：《领导者与现代企业组织》经济管理出版社1997年版
讨论问题：
1.IBM公司今天的发展状况怎样？
2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用
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